Ogólne warunki sprzedaży

Ogólne warunki umów sprzedaży dokonywanej przez PROMET Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu.

I. Definicje

  1. Ogólne Warunki Sprzedaży zwane są dalej OWS
  2. Sprzedawca – PROMET Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu, ul. Waryńskiego 32-36
  3. Kupujący – podmiot będący drugą stroną umowy sprzedaży
  4. Strony – Sprzedawca i Kupujący
  5. Towar – towary handlowe sprzedawane przez PROMET Sp. z o.o. w ramach umowy z kontrahentem

II. Postanowienia ogólne

  1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży towarów zawieranych przez PROMET Sp. z o.o. jako sprzedawcę.
  2. OWS są kompletnym i jedynym uregulowaniem umownym wiążącym strony w zakresie sprzedaży towarów. Tym samym, strony wyłączają stosowanie jakichkolwiek innych postanowień umownych. Wszelkie inne uregulowania (warunki ogólne itp.) stosowane przez Kupującego nie mają zastosowania.
  3. Sprzedawca dopuszcza zawieranie indywidualnych umów handlowych i kontraktów w drodze wzajemnych negocjacji pomiędzy stronami. Przyjęte rozwiązania umowne odmienne, niż zawarte w OWS mają pierwszeństwo przed zapisami OWS.
  4. Postanowienia OWS mogą być zmienione jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zawarcie odrębnej umowy sprzedaży wyłącza stosowanie OWS tylko w zakresie uregulowanym w niej w sposób odmienny.
  5. Kupujący lub osoba upoważniona przez niego składając zamówienie poświadcza, że OWS Sprzedającego są mu znane i je akceptuje. Spełnienie tego warunku jest niezbędne do prowadzenia współpracy handlowej.

III. Oferty, zamówienia, zawieranie umowy

  1. Podstawą zawarcia umowy sprzedaży jest zamówienie Kupującego złożone w odpowiedzi na ofertę Sprzedawcy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany oferty lub wprowadzeniem zastrzeżeń do niej w zamówieniu Kupującego, umowa zawarta zostanie dopiero z momentem potwierdzenia przez Sprzedawcę przyjęcia zamówienia ze zmianami czy zastrzeżeniami. Brak do odpowiedniego, jednostronnego potwierdzenia takiego zamówienia jest jednoznaczny z tym, że umowa sprzedaży nie została zawarta. Strony wyłączają wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego (dorozumianego) zawarcia umowy.
  2. W przypadku złożenia przez Kupującego zamówienia bez otrzymania wcześniejszej pisemnej oferty (np. na podstawie zaproszenia do negocjacji itp.), do zawarcia umowy potrzebne jest pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Sprzedawcę.
    Postanowienia rozdz. III pkt.1 stosuje się odpowiednio.
  3. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników Sprzedawcy w związku z zawarciem umowy lub złożeniem oferty nie są wiążące.
  4. Dla ważności zawarcia umowy sprzedaży lub jej zmiany wszystkie oświadczenia wymieniane pomiędzy stronami w tym zakresie, powinny być doręczone drugiej stronie na piśmie pocztą, za pośrednictwem faksu lub e-maila. Postanowienie to dotyczy w szczególności ofert, zamówień i potwierdzeń zamówień.
  5. W przypadku, gdy z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy a dotyczących producenta towaru, Sprzedawca nie będzie mógł wykonać umowy w całości lub w części, przysługiwać mu będzie w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy prawo odstąpienia od niej w całości lub w części. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za ewentualną powstałą przez to szkodę.
  6. Ilość w umowie kupna jest orientacyjna. W przypadku, gdy nie jest uzgodnione inaczej to odchylenie może wynosić do 10%.
  7. Jeżeli zamówienie nie określa zgodności towaru z normą lub nie zawiera opisu żądanej jakości towaru, będzie on dostarczony jako zwyczajny towar handlowy, bez odpowiedzialności za specjalne wymogi jakościowe.

IV. Zastrzeżenie własności

  1. Sprzedawca zastrzega, że prawo własności sprzedawanego towaru przejdzie na Kupującego dopiero w momencie zapłaty całości ceny na rzecz Sprzedawcy. W przypadku połączenia lub pomieszania rzeczy strony stają się współwłaścicielami całości. Wyłącza się stosowanie przepisu art. 193 § 2 kc.
  2. Ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego z chwilą wydania towaru a w przypadku powierzenia towaru przewoźnikowi z chwilą wydania towaru przewoźnikowi, niezależnie od tego kto ponosi koszty transportu.

V. Cena

  1. Cena za sprzedawany towar będzie określona każdorazowo w ofercie lub umowie sprzedaży.
  2. Cenę towaru ustala się w oparciu o uzgodnienia obowiązujące w dniu pisemnego potwierdzenia zamówienia.
  3. Warunkiem skutecznego zawarcia umowy sprzedaży jest złożenie przez Kupującego zamówienia, także za pomocą faksu lub wiadomości e-mail, oraz potwierdzenie przez Sprzedawcę zamówienia.
  4. Jeżeli cena będzie wskazana w walucie innej niż złote polskie, to przyjmuje się, że strony ustaliły cenę w złotych polskich przeliczając ją na złote według średniego kursu sprzedaży danej waluty w Narodowym Banku Polskim.
  5. Kupujący zobowiązuje się zapłacić cenę w terminie wskazanym w ofercie lub, gdy termin nie został tam wskazany, w wystawionej przez Sprzedawcę fakturze VAT. Płatność uważa się za dokonaną w chwili wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy.
  6. W przypadku, gdy po zawarciu umowy wystąpią okoliczności uzasadniające podwyższenie ceny zamówionego towaru takie jak np. podwyższenie cła, wprowadzenie opłat celnych dodatkowych, wprowadzenie innych obciążeń publicznoprawnych, Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego, jednostronnego podwyższenia ceny towaru wskazując przyczynę podwyżki. Podwyżka nie może być wyższa niż faktyczny wzrost elementów cenotwórczych.
  7. Uprawnienie określone w ustępie poprzedzającym przysługuje również Sprzedawcy w przypadku wzrostu kosztów produkcji lub zakupu danego towaru w stosunku do cen z chwili zawarcia umowy.
  8. Sprzedawca zastrzega, że do sprzedaży towarów wg tzw. wagi teoretycznej, przy której ciężar towaru ustalany jest według jego objętości, przyjmuje się ciężar teoretyczny wg norm określających materiał.
  9. Ceny podawane przez Sprzedawcę są cenami netto i powiększone zostaną o podatek od towarów i usług wg obowiązujących stawek.
  10. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą ceny z jakiejkolwiek umowy sprzedaży łączącej strony, Sprzedawca ma prawo do powstrzymania się z realizacją wszystkich zawartych umów (w tym z wydaniem towaru) do czasu zapłaty przez Kupującego wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami. Jeżeli opóźnienie jakiejkolwiek płatności względem Sprzedawcy przekroczy 30 dni Sprzedawca może odstąpić od umowy sprzedaży bez wyznaczania terminu dodatkowego, w terminie 14 dni od daty upływu 30 dniowego terminu płatności. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą z tych przyczyn szkodę.
  11. W przypadku pogorszenia się kondycji finansowej Kupującego, Sprzedawcy przysługują uprawnienia wskazane w ustępie poprzedzającym chyba, że Kupujący ustanowi na jego rzecz dodatkowe zabezpieczenie przez niego akceptowane. Ocena kondycji finansowej Kupującego oraz akceptowanie bądź nie dodatkowych zabezpieczeń należy wyłącznie do Sprzedawcy.
  12. Kupujący nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności względem Sprzedawcy z wierzytelności Sprzedawcy wynikających z umów sprzedaży towarów.
  13. W przypadku, gdy Sprzedawca przyznał Kupującemu kredyt kupiecki (płatność z odroczonym w czasie terminem), może on go ograniczyć lub cofnąć w każdym czasie. Uprawnienie to nie dotyczy wierzytelności już powstałych.

VI. Zabezpieczenia

  1. PROMET Sp. z o.o. ma prawo uzależnić realizację dostawy od udzielenia przez Kupującego zabezpieczenia płatności w formie zaakceptowanej przez PROMET Sp. z o.o., np. w postaci akredytywy, gwarancji, weksla poręczonego lub wpłacenia zaliczki.

VII. Odbiór towaru i jego właściwości

  1. Kupujący zobowiązuje się do bardzo starannego zbadania towaru w chwili jego odbioru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacją techniczną określoną w umowie oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Sprawdzeniu podlega również załączana dokumentacja techniczna towaru. Po zbadaniu towaru podpisany zostanie dokument jego wydania. Podpisanie dokumentu wydania jest równoznaczne ze stwierdzeniem zgodności wskazanych parametrów z zamówieniem i brakiem wad, które mogłyby zostać wykryte przy bardzo starannym zbadaniu towaru podczas odbioru. Kupujący nie może się zwolnić od obowiązków wskazanych w niniejszym ustępie i od skutków ich niedochowania powołując się na przyjętą praktykę obrotu i odbioru.
  2. Strony ustalają, iż koszt załadunku towaru do transportu spoczywa na Sprzedawcy, a koszt rozładunku na Kupującym, niezależnie od tego kto ponosi koszt transportu.
  3. Wszelkie przekazywane ewentualnie przez Sprzedawcę wraz z towarem atesty, aprobaty, świadectwa zgodności lub inne dokumenty wskazujące na jakość towaru, jego parametry i właściwości techniczne nie stanowią potwierdzenia przez Sprzedawcę zawartych w nich danych a tym samym nie stanowią zapewnienia, że towar spełnia wskazane w nich kryteria. Przekazywane dokumenty są każdorazowo jedynie informacją Sprzedawcy, że towar zgodnie z oświadczeniem producenta został wykonany zgodnie ze wskazanymi w dokumentach kryteriami.
  4. Towar sprzedany jako drugi gatunek nie podlega zwrotowi.
  5. Jeżeli Sprzedawca zobowiązał się wydać Kupującemu dokumenty, o których mowa w ust. 3, to przyjmuje się, iż może tego dokonać w terminie 1 miesiąca od wydania towaru.

VIII. Wady rzeczy sprzedanej, reklamacje

  1. O wadach, których nie da się wykryć mimo bardzo starannego zbadania przy odbiorze, Kupujący ma obowiązek powiadomić Sprzedawcę niezwłocznie (nie później niż w 3 dni) po ich wykryciu, pod rygorem utraty uprawnień z rękojmi.
  2. Zawiadomienie o wadzie towaru dla swej ważności musi być złożone w formie pisemnej za potwierdzeniem odbioru, przy czym Kupujący zobowiązuje się udostępnić wadliwy towar w stanie dostawy do wglądu Sprzedawcy na każde jego wezwanie. Jeżeli towar został przetworzony, odpowiedzialność Sprzedawcy za wady towaru wygasa.
  3. Jeżeli zdaniem Sprzedawcy dla stwierdzenia wad potrzebne będzie przeprowadzenie ekspertyzy technicznej, to Sprzedawca zajmie stanowisko co do wadliwości towaru po uzyskaniu stosownej ekspertyzy.
  4. Uwzględnienie reklamacji następować będzie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, po zbadaniu reklamowanej partii towaru przez Sprzedawcę, ewentualnie po przeprowadzeniu ekspertyzy. W przypadku uwzględnienia reklamacji Sprzedawca zobowiązuje się na swój koszt wymienić wadliwy towar na wolny od wad w terminie uzgodnionym przez strony. Jeżeli wymiana towaru jest niemożliwa, albo wiąże się z koniecznością poniesienia przez Sprzedawcę dodatkowych wydatków, Sprzedawca ma prawo odmówić wymiany towaru i zwrócić Kupującemu stosowną część ceny.
  5. Sprzedawca zwolniony jest od odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy w przypadku, gdy jest to spowodowane wadami towaru związanymi z nienależytym jego wykonaniem przez producenta. Strony wyłączają w tym przypadku również odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest także wyłączona, gdy Kupujący dokonał naprawy towaru bez pisemnej zgody Sprzedawcy.
  6. W pozostałych przypadkach uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie pół roku od dnia wydania towaru.
  7. Sprzedawca nie zapewnia przydatności danego towaru do określonego zastosowania. Ryzyko przeznaczenia i zastosowania towaru objętego umową leży wyłącznie po stronie Kupującego. Wszelkie ewentualne informacje udzielane w tym zakresie przez Sprzedawcę są grzecznościowe i nie mogą być traktowane jako podstawa do konkretnego stosowania.
  8. Wszczęcie postępowania reklamacyjnego nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty ceny za wydany towar.

IX. Zakres odpowiedzialności?

  1. Jakakolwiek odpowiedzialność Sprzedającego związana z zawarciem umowy lub dokonaniem sprzedaży towarów, za wyjątkiem uchybień umyślnych, niezależnie od tytułu tej odpowiedzialności, nie obejmuje naprawienia szkód dotyczących spodziewanych korzyści, utraconego zysku, strat produkcyjnych czy utraty renomy rynkowej.
  2. Odpowiedzialność za posiadane przez towar określonych cech lub za przydatność dostarczonego towaru do pożądanych przez Kupującego celów Sprzedawca ponosi wyłącznie pod warunkiem, iż udzielił Kupującemu pisemnego zapewnienia, że towar posiada określone cechy, albo że jest przydatny do tych celów.
  3. Poza opisaną powyżej odpowiedzialnością z tytułu wad towaru, Kupujący nie ma prawa do odszkodowania za jakąkolwiek szkodę wyrządzoną przez towar za wyjątkiem obowiązkowej odpowiedzialności wynikającej bezpośrednio z obowiązujących przepisów prawa.

X. Opóźnienia w płatnościach i wydaniu, odpowiedzialność.

  1. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą całości lub części ceny za wydany towar zapłaci on Sprzedawcy odsetki ustawowe za opóźnienie.
  2. W przypadku zwłoki Sprzedawcy w terminowym wydaniu towaru o więcej niż 1 tydzień, zapłaci on Kupującemu karę umowną w wysokości odpowiadającej 0,2% ceny wydanego nieterminowo towaru za każdy dzień zwłoki. Kara ta nie może jednak przekroczyć 10% ceny wydanego nieterminowo towaru.
  3. W przypadku opóźnienia Kupującego z terminowym odbiorem towaru o więcej niż 1 tydzień, zapłaci on Sprzedawcy karę umowną w wysokości odpowiadającej 0,2% ceny nie odebranego w terminie towaru za każdy dzień opóźnienia, liczonego od ustalonej w umowie daty wydania. Kara ta nie może być naliczana za więcej niż 30 dni opóźnienia, z wyjątkiem, gdy dojdzie do opóźnienia w odbiorze materiału, który był przetwarzany (cięty, gięty, itp.) przez Sprzedającego, Sprzedający ma prawo wymagania od Kupującego kary umownej w wysokości 40% wartości danego materiału zgodnie z umową sprzedaży. Zapłata kary nie zwalnia Kupującego z obowiązku odbioru materiału. W przypadku, gdy Sprzedawca wstrzyma się z wydaniem towaru Kupującemu z uwagi na zaistnienie przesłanek, o których mowa w&nbsprozdz. V ust. 8 OWS, przyjmuje się, że Kupujący opóźnia się z odbiorem i naliczona zostanie kara umowna.
  4. Sprzedawca wolny jest od wszelkiej odpowiedzialności związanej z nieterminowym wydaniem towaru, gdy przyczyną tego jest fakt, iż jego dostawca nie wywiązał się z dostawy w terminie.
  5. Kupujący zapłaci Sprzedawcy jednorazowo karę umowną w wysokości 25% ceny nie odebranego w terminie towaru w przypadku, gdy Kupujący opóźni się z odbiorem powyżej 30 dni liczonych od ustalonej w umowie daty wydania. Jeżeli Kupujący nie odbierze w tym okresie towaru Sprzedawca może również od umowy odstąpić. Odstąpienie przez Sprzedawcę od umowy nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty zastrzeżonej kary umownej. Postanowienie ust. 3 zd. 3 stosuje się odpowiednio.
  6. W przypadku, gdy szkoda przewyższa zastrzeżone kary umowne Sprzedawca ma prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych.
  7. Odszkodowanie za szkody wyrządzone Kupującemu w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy ograniczone jest w każdym przypadku do wysokości ceny netto towaru objętego umową, przy czym Sprzedawca odpowiadać może jedynie za możliwe do przewidzenia i typowe szkody Kupującego.
  8. W związku z tym, że wszystkie wierzytelności Sprzedawcy podlegają ubezpieczeniu, Sprzedawca ma prawo do odstąpienia od całości bądź części umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy ubezpieczyciel cofnie ochronę ubezpieczeniową na wierzytelności Sprzedawcy względem Kupującego. Prawo odstąpienia może być zrealizowane w terminie 14 dni od daty cofnięcia ochrony ubezpieczeniowej przez ubezpieczyciela. W celu uniknięcia rozwiązania umowy, Kupujący może przedstawić Sprzedawcy dodatkowe zabezpieczenia, których zaakceptowanie bądź nie, leży w wyłącznej gestii Sprzedawcy.
  9. W przypadku wykonania przez Sprzedawcę umowy jedynie w części, Kupujący nie ma prawa (o ile takie prawo będzie mu przysługiwać) odstąpić od umowy w części wykonanej.
  10. Strony mają prawo zaniechać naliczania kar umownych, o których mowa w niniejszym punkcie.

XI. Właściwość sądu, prawo.

  1. Do rozstrzygania wszelkich mogących wyniknąć pomiędzy stronami sporów, do których zastosowanie znajdowałyby niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, właściwy będzie wyłącznie polski sąd powszechny rzeczowo i miejscowo właściwy według siedziby Sprzedającego
  2. Do umowy mają zastosowanie wyłącznie przepisy prawa polskiego.

XII. Inne postanowienia.

  1. Tytuły poszczególnych punktów niniejszych Ogólnych Warunków wprowadzone zostały jedynie dla ułatwienia posługiwania się tekstem i nie mają znaczenia prawnego a co za tym idzie tekst Ogólnych Warunków nie może być interpretowany na ich podstawie.
  2. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków okazałyby się nieważne lub nieskuteczne nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku strony zobowiązują się przyjąć takie postanowienia, które odzwierciedlać będą uprzednią wolę stron w sposób skuteczny.